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嘉兴在线新闻网     2017-10-20 09:16:09     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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(上接B245版)

(三)2017年度日常关联交易类别和金额预计

注1:预计塑交所向兴业国际租赁办公场地的2017年度租金为321.48万元,预计该办公场地的2017年度水电费不超过100万元,合计不超过421.48万元。

注2:预计塑交所向兴业国际租赁仓库的2017年度租金为101.75万元,预计该仓库的2017年度水电费不超过50万元,合计不超过151.75万元。

注3:预计广州圆进出口向兴业国际租赁办公场地的2017年度租金为231.79万元,预计该办公场地的2017年度水电费不超过100万元,合计不超过331.79万元。

注4:预计公司向兴业国际租赁办公场地的2017年度租金为32.42万元,预计该办公场地的2017年度水电费不超过50万元,合计不超过82.42万元。

(四)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

二、关联人介绍和关联关系(一)新能源公司

1、基本情况

新能源公司成立于2005年9月19日,法定代表人:王印选,注册资本:6,860万元,住所:内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:销售:建材、无机化工产品(不含危险品)、工程煤销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

截至2016年12月31日,该公司总资产226,400.71万元,净资产137,157.29万元;2016年度,该公司实现营业收入60,944.99万元,净利润6,510.32万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有新能源公司80.17%的股份,新能源公司为鸿达兴业集团有限公司控股子公司,因此,新能源公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

新能源公司是以新能源为主体的大型企业集团公司,位于有“乌金之海”之称的乌海市核心区域,该公司现有高品位焦煤储量丰富,交通便利,能够持续提供符合质量要求的煤炭。

(二)盐湖镁钾公司

盐湖镁钾公司成立于2005年4月6日,2016年3月1日由“额济纳旗三和化工有限责任公司”更名而来,法定代表人:田继,注册资本:46,000万元,住所:内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区,经营范围:许可经营项目:生产、销售、工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、煤炭经营。 一般经营项目:无。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2016年12月31日,该公司总资产321,708.00万元,净资产220,692.19万元;2016年度,该公司实现营业收入40,872.18万元,净利润5,257.87万元。

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有盐湖镁钾公司99.10 %股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

盐湖镁钾公司是以工业盐、芒硝等加工为主体的大型企业集团公司,该公司现有将近100平方公里的盐湖矿,储存高品位工业盐、芒硝等产品,能够持续提供符合质量要求的工业盐。同时,盐湖镁钾公司生产经营和财务状况良好,塑交所向其提供货物运输服务,中科装备向其提供施工服务,其具备充分的履约能力,形成的坏账可能性较小。

(三)海外建筑

海外建筑成立于2008年6月19日,法定代表人:李海金,注册资本:2,030万元,住所:内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01,经营范围:许可经营项目:房屋建筑工程施工总承包叁级;一般经营项目:室内装饰;销售:混凝土、建筑材料;建筑外窗加工组装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2016年12月31日,该公司总资产23,926.56万元,净资产11,613.04万元;2016年度,该公司实现营业收入20,815.63万元,净利润1,604.29万元。

本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.5条第(四)项和第10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

海外建筑从事建筑行业多年,有丰富经验的从业人员,能够提供符合质量要求的服务,服务质量经第三方检验能够达到要求。

(四)蒙华海电

蒙华海电成立于2001年7月2日,法定代表人:隋汝勤,注册资本:28,000万元,住所:海南区拉僧庙,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力生产及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训(不含中介服务)、热力生产供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2016年12月31日,该公司总资产127,451.68万元,净资产27,195.28万元;2016年度,该公司实现营业收入41,129.78万元,净利润1,217.27万元。

蒙华海电为乌海化工持股49%的企业,公司董事王羽跃、财务总监刘光辉在蒙华海电担任董事。因此,蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.5条第(二)项和第10.1.3条第(三)项规定的关联关系情形。

蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇,距离乌海化工所在地较近(约3km),拥有装机2×200MW 的发电机组,且已改建为热电联产的企业,可保证向乌海化工的蒸汽供应。

(五)兴业国际

兴业国际成立于2004年6月22日,法定代表人:郑楚英,注册资本:5,000万元,住所:广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房,经营范围:国内贸易;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2016年12月31日,该公司总资产428,052.09万元,净资产296,076.13万元;2016年度,该公司实现营业收入7,608.95万元,净利润1,536.26万元。

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有兴业国际96%股权,兴业国际为鸿达兴业集团有限公司控股子公司,因此,兴业国际与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形。

兴业国际拥有广州圆大厦及位于广州市荔湾区东沙南路的仓库,其中,广州圆大厦总建筑面积8万平方米,仓库1万多平方米。公司、塑交所、广州圆进出口向兴业国际租赁广州圆大厦部分楼层用于办公,塑交所向其租赁部分仓库用于仓储物流业务。同时,兴业国际经营和财务状况良好,金材科技向其销售建材产品,其具备充分的履约能力,形成的坏账可能性较小。

三、关联交易主要内容(一)乌海化工与新能源公司

2017年4月22日,乌海化工与新能源公司签署了《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》。协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,乌海化工向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币1,000万元。

(2)新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票,乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。

2、定价原则和依据

按照实际需求,乌海化工分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购煤炭,参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

(二)乌海化工与盐湖镁钾公司

2017年4月22日,乌海化工与盐湖镁钾公司签署了《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,乌海化工向盐湖镁钾公司采购原盐的总金额不超过人民币6,000万元。

(2)盐湖镁钾公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票,乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。

按照实际需求,乌海化工分别以订单或其他书面方式向盐湖镁钾公司采购原盐,参照每次订单或其他书面方式进行采购时原盐的市场价格确定标的的交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

(三)乌海化工与蒙华海电

2017年4月22日,乌海化工与蒙华海电签署了《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,乌海化工向蒙华海电采购蒸汽不超过人民币5,000万元。

(2)蒙华海电自蒸汽交付并经乌海化工使用合格之日起10日内开具增值税发票,乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项。

乌海化工按照实际需求,分别以订单或其他书面方式向蒙华海电采购蒸汽。乌海化工和蒙华海电同意参照每次订单或其他书面方式进行采购时蒸汽的市场价格确定标的的交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

(四)中谷矿业与新能源公司

2017年4月22日,中谷矿业与新能源公司签署了《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,中谷矿业向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币3,000万元。

(2)新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票,中谷矿业收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。

按照实际需求,中谷矿业分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购煤炭,参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

(五)中谷矿业与盐湖镁钾公司

2017年4月22日,中谷矿业与盐湖镁钾公司签署了《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,中谷矿业向盐湖镁钾公司采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元。

(2)盐湖镁钾公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票,中谷矿业收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。

按照实际需求,中谷矿业分别以订单或其他书面方式向盐湖镁钾公司采购原盐,参照每次订单或其他书面方式进行采购时原盐的市场价格确定标的的交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

(六)西部环保与新能源公司

2017年4月22日,西部环保与新能源公司签署了《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,西部环保向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币2,000万元。

(2)新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票,西部环保收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。

按照实际需求,西部环保分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购煤炭,参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

(七)乌海化工与海外建筑

2017年4月22日,乌海化工与海外建筑签署了《2017年度建筑劳务服务协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,乌海化工接受海外建筑建筑劳务不超过人民币1,500万元。

(2)海外建筑提供劳务,经第三方审定并出具报告书按实际审定数6个月内结清款项。

按照实际需求,乌海化工接受海外建筑劳务以第三方审定数确定交易价格,并在实际结算中予以支付。

(八)中谷矿业与海外建筑

2017年4月22日,中谷矿业与海外建筑签署了《2017年度建筑劳务服务协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,中谷矿业接受海外建筑建筑劳务不超过人民币1,500万元。

(2)海外建筑提供劳务,经第三方审定并出具报告书按实际审定数6个月内结清款项。

按照实际需求,中谷矿业接受海外建筑劳务以第三方审定数确定交易价格,并在实际结算中予以支付。

(九)中科装备与海外建筑

2017年4月22日,中科装备与海外建筑签署了《2017年度建筑劳务服务协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,中科装备接受海外建筑建筑劳务不超过人民币600万元。

(2)海外建筑提供劳务,经第三方审定并出具报告书按实际审定数6个月内结清款项。

按照实际需求,中科装备接受海外建筑劳务以第三方审定数确定交易价格,并在实际结算中予以支付。

(十)塑交所与兴业国际(租赁办公场地)

2017年4月22日,塑交所与兴业国际签署了《广州圆大厦租赁合同》,协议主要内容如下:

1、租赁项目位置、面积及用途(1)租赁地址:广州市荔湾区东沙大道广州圆路1号广州圆大厦7层全层。

(2)租赁面积:出租总建筑面积为3,572平方米。

(3)租赁用途:塑交所承租该大厦作科研、办公用途。

2、租赁期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

3、租金等费用的支付方式

自本合同签定并交付使用之日起,月租金为267,900元,年租金为3,214,800元。塑交所须在每月第五个工作日前向兴业国际缴付当月租金(遇节假日则顺延),收费以承租单元的实际面积计算。

塑交所每月以实际电表读数(按单元内独立装表度数计)及电路损耗缴纳电费。水费在塑交所缴纳的物业管理费中列支;如需特别供水,则按政府规定的标准由兴业国际另行向塑交所收费。塑交所可以现金或汇款方式支付上述租金和水电费。

(十一)塑交所与兴业国际(租赁仓库)

2017年4月22日,塑交所与兴业国际签署了《仓库租赁合同》,协议主要内容如下:

1、租赁仓库的总体情况及租赁期限(1)塑交所承租兴业国际位于广州市荔湾区东沙南路的仓库,面积为10,599平方米。兴业国际保证,在订立本合同时未以租赁物为任何债权设置抵押担保,兴业国际有权出租租赁物,且保证租赁期内塑交所有权将租赁物作仓储用途使用。

(2)租赁期从2017年1月1日起至2017年12月31日止。

2、租金及费用

租金:月租金84,792元,年租金1,017,504元。租金包含管理费、开票税费。根据塑交所在仓库使用兴业国际的水电,实际费用按当月发生的水电折入仓储费用,水、电费按照地方政府规定的工业用的收费标准收费。

3、付款方式和时间(1)付款方式:支票或转账。

(2)支付时间:塑交所应在每月16日前向兴业国际支付当月的租金及上月发生的其它费用。兴业国际在收到乙方租金后10天内向塑交所开具普通发票。

(十二)广州圆进出口与兴业国际(租赁办公场地)

2017年4月22日,广州圆进出口与兴业国际签署了《广州圆大厦租赁合同》,协议主要内容如下:

1、租赁项目位置、面积及用途(1)租赁地址:广州市荔湾区东沙大道广州圆路1号广州圆大厦2层全层。

(2)租赁面积:出租总建筑面积为2,711平方米。

(3)租赁用途:广州圆进出口承租该大厦作科研、办公用途。

2、租赁期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

3、租金等费用的支付方式及期限

2017年1-9月,月租金为189,770元;2017年10-12月,月租金为203,325元。即全年租金为2,317,905元。广州圆进出口须在每月第五个工作日前向兴业国际缴付当月租金(遇节假日则顺延),收费以承租单元的实际面积计算。

广州圆进出口每月以实际电表读数(按单元内独立装表度数计)及电路损耗缴纳电费。水费在广州圆进出口缴纳的物业管理费中列支;如需特别供水,则按政府规定的标准由兴业国际另行向广州圆进出口收费。广州圆进出口可以现金或汇款方式支付上述租金和水电费。

(十三)公司与兴业国际(租赁办公场地)

2017年4月22日,公司与兴业国际签署了《广州圆大厦租赁合同》,协议主要内容如下:

1、租赁项目位置、面积及用途(1)租赁地址:广州市荔湾区东沙大道广州圆路1号广州圆大厦28层全层。

(2)租赁面积:出租总建筑面积为386平方米。

(3)租赁用途:公司承租该大厦作科研、办公用途。

2、租赁期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日止。

3、租金等费用的支付方式及期限

月租金为27,020元,年租金为324,240元。公司须在每月第五个工作日前向兴业国际缴付当月租金(遇节假日则顺延),收费以承租单元的实际面积计算。

公司每月以实际电表读数(按单元内独立装表度数计)及电路损耗缴纳电费。水费在公司缴纳的物业管理费中列支;如需特别供水,则按政府规定的标准由兴业国际另行向公司收费。公司可以现金或汇款方式支付上述租金和水电费。

(十四)中科装备与盐湖镁钾

2017年4月22日,中科装备与盐湖镁钾签署了《2017年度建筑劳务服务协议》,协议主要内容如下:

1、协议总金额及付款方式(1)2017年1月1日至2017年12月31日期间,盐湖镁钾接受中科装备建筑劳务不超过人民币1,500万元。

(2)中科装备提供劳务,经第三方审定并出具报告书按实际审定数6个月内结清款项。

按照实际需求,盐湖镁钾接受中科装备劳务以第三方审定数确定交易价格,并在实际结算中予以支付。

(十五)塑交所与盐湖镁钾公司

2017年4月22日,塑交所与盐湖镁钾公司签署了《日常物流运输协议》,协议主要内容如下:

1、协议期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日结束。

2、协议标的:在本协议有效期内,塑交所向盐湖镁钾提供货物运输服务。

3、协议总金额及付款方式(1)本协议有效期内,塑交所向盐湖镁钾提供货物运输服务的总金额不超过人民币5,500万元。

(2)塑交所将货物运输完成后,10日内开具增值税发票,盐湖镁钾收取增值税发票之日起6个月内结清款项。

4、定价原则和依据(1)盐湖镁钾按照实际需求,分别以订单或其他书面方式向塑交所提供货物流向、货物数量及货物收货地点。

(2)塑交所和盐湖镁钾同意参照每次订单或其他书面方式签订时的物流运输的市场价格确定交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

(十六)金材科技与兴业国际

2017年4月22日,金材科技与兴业国际签署了《2017年度销售合同》,协议主要内容如下:

1、协议期限:自2017年1月1日起至2017年12月31日结束。

2、协议标的:金材科技向兴业国际供应建筑装饰装修材料。

3、协议总金额及付款方式(1)本协议有效期内,金材科技向兴业国际供应建筑装饰装修材料的总金额不超过人民币200万元。

(2)兴业国际将根据工程需要以订单或其他书面方式向金材科技采购材料,最终订单金额按实际使用材料、人工费、运费等进行核算。订单签订生效后,兴业国际十日内按订单确定的货款总金额付给金材科技50%的货款;材料到场并施工完成,经兴业国际验收合格确定最终金额后,兴业国际十日内付完剩余货款。

4、定价原则和依据

金材科技和兴业国际同意参照每次订单或其他书面方式进行采购时的市场价格确定标的的交易价格,并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响(一)关联交易目的和必要性

1、乌海化工、中谷矿业、西部环保分别与新能源公司、盐湖镁钾公司进行的关联交易是为采购日常经营业务所必须的燃料煤炭和原盐,是为保障原材料供应和原材料品质,因此,是基于公司正常的经营活动的需要,有助于取得稳定的供货渠道,对生产经营活动是有利的。

2、蒙华海电距离乌海化工较近,乌海化工向其采购蒸汽有助于获得稳定的蒸汽供应,保障正常稳定的生产经营。

3、乌海化工、中谷矿业、中科装备接受海外建筑建筑劳务服务是基于其厂区道路、建筑等基础设施的建设和维护需要,且均通过公开招标的方式选择。

4、中科装备向盐湖镁钾提供施工服务,金材科技向兴业国际销售PVC建材,是基于中科装备、金材科技在PVC生态屋和建材方面具备产品和施工技术优势,是根据关联方正常经营需要而发生的。

5、公司、塑交所、广州圆进出口分别向兴业国际租赁办公场地、仓库是为其日常办公、仓储物流服务业务需要。

6、盐湖镁钾公司地处内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇,主要生产销售工业盐、芒硝、硫化碱等化工原料产品,产品产地距离消费区域运输距离较远,而塑交所在西北地区及全国其他地区建立了完善的物流配送网点,塑交所为盐湖镁钾公司提供其生产经营所需的物流运输服务,符合其业务发展需要。

(二)对上市公司的影响

1、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性,主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

2、上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反“公开、公平、公正”的原则,不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

3、上述关联交易金额占公司营业成本和营业收入的比例较小,对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事在召开董事会之前,认真研究了本次日常关联交易事项,同意将《关于确认公司及子公司2016年度日常关联交易及公司及子公司预计2017年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下:

公司子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保分别向乌海市新能源集团发展有限公司采购燃料煤炭,乌海化工、中谷矿业向内蒙古盐湖镁钾有限责任公司(以下简称“盐湖镁钾公司”)采购原盐,有助于取得稳定的供货渠道,保障原材料供应和原材料品质;乌海化工、中谷矿业、中科装备分别接受海外建筑劳务是基于基础设施建设和维护的需要;乌海化工向内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司采购蒸汽有助于乌海化工获得稳定的蒸汽供应;公司、子公司塑交所、广州圆进出口分别向广东兴业国际实业有限公司(以下简称“兴业国际”)租赁办公场地和仓库是基于日常办公和经营的需要;子公司中科装备向盐湖镁钾公司提供施工服务,子公司金材科技向兴业国际销售PVC建材,是基于中科装备、金材科技在PVC生态屋和建材方面具备产品和施工技术优势,是根据关联方正常经营需要而发生的;塑交所向盐湖镁钾公司提供货物运输服务,符合塑交所的业务特点和业务发展需要。

因此,该等交易对经营活动是必要的,对公司及子公司独立性不会产生影响,且上述交易各方均签订了相关协议,按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格,没有违反“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决,表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断,我们同意上述预计的2017年度日常关联交易,并同意提交公司2016年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

华泰联合证券作为鸿达兴业非公开发行的保荐机构履行持续督导责任,经上述核查后认为,鸿达兴业上述子公司日常关联交易事项,已经鸿达兴业第六届董事会第八次会议审议通过,审议时关联董事实施了回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序,交易价格遵循了公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日,本次关联交易行为合规,本保荐机构无异议。

七、备查文件(一)公司第六届董事会第八次会议决议;

(二)公司第六届监事会第六次会议决议;

(三)公司独立董事事前认可意见;

(四)公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

(五)关联交易双方签署的关联交易协议

1、乌海化工与新能源公司签署的《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》;

2、乌海化工与盐湖镁钾公司签署的《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》;

3、乌海化工与蒙华海电签署的《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》;

4、中谷矿业与新能源公司签署的《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》;

5、中谷矿业与盐湖镁钾公司签署的《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》;

6、西部环保与新能源公司签署的《2017年度日常生产经营性原辅材料采购协议》;

7、乌海化工与海外建筑签署的《2017年度建筑劳务服务协议》;

8、中谷矿业与海外建筑签署的《2017年度建筑劳务服务协议》;

9、中科装备与海外建筑签署的《2017年度建筑劳务服务协议》;

10、塑交所与兴业国际签署的《广州圆大厦租赁合同》;

11、塑交所与兴业国际签署的《仓库租赁合同》;

12、广州圆进出口与兴业国际签署的《广州圆大厦租赁合同》;

13、公司与兴业国际签署的《广州圆大厦租赁合同》;

14、中科装备与盐湖镁钾签署的《2017年度建筑劳务服务协议》;

15、塑交所与盐湖镁钾公司签署的《日常物流运输协议》;

16、金材科技与兴业国际签署的《2017年度销售合同》。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二一七年四月二十五日

证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业 公告编号:临2017-032

鸿达兴业股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第六届监事会第六次会议的通知于2017年4月12日以传真及电子邮件的方式发出,会议于2017年4月22日以现场结合通讯方式召开,其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名,实出席监事5名,其中,监事徐增、张鹏、王庆山、徐燕参加现场会议,监事周建国以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。经认真的讨论和审议,会议形成如下决议:

一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度监事会工作报告》。

该议案需提交公司2016年度股东大会审议。

二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。

2016年度,公司高级管理人员实际发放薪酬(含董事津贴)419.76万元。扣除兼任董事的周奕丰、王羽跃、林少韩、殷付中领取的董事津贴后,本年度公司高级管理人员发放薪酬413.36万元。

报告期内高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成,基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行,绩效考核奖金根据高管人员的分管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外,兼任董事的高管人员领取的董事津贴分别依据公司2007年年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》、2016年度第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

经审核,公司2016年度高管薪酬能够严格按照公司薪酬管理制度等规定考核和发放,公司披露的2016年度高管薪酬是真实和合理的。

三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度财务报告》。

四、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。

详细内容见本公告日刊登的《公司2016年年度报告全文》、《公司2016年年度报告摘要》(临2017-033)。

监事会认为,董事会编制和审核公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,公司2016年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告, 2016年末公司(合并)未分配利润为1,193,458,760.58元,资本公积为38,446,218.77元;2016年末公司(母公司)未分配利润为358,796,551.64元,资本公积为519,154,296.39元。

公司2016年度利润分配预案为:以公司总股本2,420,677,191股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),共计派发现金股利人民币242,067,719.10元(含税)。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的有关规定,符合公司分红政策和发展情况。

六、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

经核查,公司不断建立健全各项内部控制制度,完善治理结构,目前公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求,建立了一套较为完善的内部控制体系,对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制,能够适应公司现行管理和发展的需要,公司重点内部控制活动能够按照制度规定进行。经审阅,监事会认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易,关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。

会议对公司及子公司2016年度发生的日常关联交易进行了确认,同时,会议同意自2017年1月1日至2017年12月31日期间,因日常生产经营需要,子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)、内蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称“中谷矿业”)、西部环保有限公司(以下简称“西部环保”)向关联方乌海市新能源集团发展有限公司(以下简称“新能源公司”)采购原材料煤炭;乌海化工、中谷矿业向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司(以下简称“盐湖镁钾公司”)采购原材料原盐;子公司乌海化工、中谷矿业、内蒙古中科装备有限公司(以下简称“中科装备”)接受关联方乌海市海外建筑有限公司建筑劳务服务;乌海化工向关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司采购蒸汽;公司、子公司广东塑料交易所股份有限公司(以下简称“塑交所”)、广州圆进出口电子商务有限公司(以下简称“广州圆进出口”)向关联方广东兴业国际实业有限公司(以下简称“兴业国际”)租赁办公、经营场地和仓库;塑交所向盐湖镁钾公司提供货物运输服务;中科装备向盐湖镁钾公司提供施工服务;子公司江苏金材科技有限公司(以下简称“金材科技”)向兴业国际销售PVC建材产品。预计2017年度上述日常关联交易合计金额不超过33,784.44万元人民币。

详细内容见本公告日刊登的《关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的公告》(临2017-035)。

八、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

根据中国财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)规定,利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目;自2016年5月1日起将企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目;2016年5月1日之前发生的税费不予调整;比较数据不予调整。

本次会计政策变更,仅对2016年度报表项目“税金及附加”、“管理费用”的金额产生影响,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响;对以前年度财务报表没有影响。

监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)进行的合理变更,符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会计政策变更符合公司实际情况,能够准确反映公司财务状况和经营成果,且不会对公司财务报表产生重大影响。因此,同意公司本次会计政策变更。

详细内容见公司于本公告日刊登的《关于会计政策变更的公告》(临2017-036)。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司监事会

二一七年四月二十五日

证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业 公告编号:临2017-031

鸿达兴业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第六届董事会第八次会议的通知于2017年4月12日以传真及电子邮件方式发出,会议于2017年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名,实亲自出席董事9名,公司4名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经充分的讨论和审议,会议形成如下决议:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。

2016年度公司高级管理人员实际发放薪酬(含董事津贴)419.76万元。扣除兼任董事的周奕丰、王羽跃、林少韩、殷付中领取的董事津贴后,本年度公司高级管理人员发放薪酬413.36万元。

报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成,基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行,绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外,兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2007年年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》和2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

独立董事发表的关于公司高级管理人员2016年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度财务报告》。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2016年年度报告全文》、《公司2016年年度报告摘要》(临2017-033)。

六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度利润分配预案》。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告, 2016年末公司(合并)未分配利润为1,193,458,760.58元,资本公积为38,446,218.77元;2016年末公司(母公司)未分配利润为358,796,551.64元,资本公积为519,154,296.39元。

公司2016年度利润分配预案为:以公司总股本2,420,677,191股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),共计派发现金股利人民币242,067,719.10元(含税)。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的,将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的有关规定,符合公司分红政策和发展情况。

独立董事发表的关于公司2016年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表的关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《公司2016年度内部控制规则落实自查表》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2016年度内部控制规则落实自查表》。

九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(临2017-034)。

独立董事发表的关于公司2016年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于支付2016年度审计费用的议案》。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)的工作量及公司与其签订的业务约定书,同意支付2016年度审计费用180万元。

十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年审计机构的议案》。

鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)能够客观、公正、独立地履行审计职责,会议同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年审计机构。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

十二、会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项,关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决,6名非关联董事参与表决。

会议对公司及子公司2016年度发生的日常关联交易进行了确认。同时,会议同意自2017年1月1日至2017年12月31日期间,因日常生产经营需要,子公司内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)、内蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称“中谷矿业”)、西部环保有限公司(以下简称“西部环保”)向关联方乌海市新能源集团发展有限公司(以下简称“新能源公司”)采购原材料煤炭;乌海化工、中谷矿业向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司(以下简称“盐湖镁钾公司”)采购原材料原盐;子公司乌海化工、中谷矿业、内蒙古中科装备有限公司(以下简称“中科装备”)接受关联方乌海市海外建筑有限公司建筑劳务服务;乌海化工向关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司采购蒸汽;公司、子公司广东塑料交易所股份有限公司(以下简称“塑交所”)、广州圆进出口电子商务有限公司(以下简称“广州圆进出口”)向关联方广东兴业国际实业有限公司(以下简称“兴业国际”)租赁办公、经营场地和仓库;塑交所向盐湖镁钾公司提供货物运输服务;中科装备向盐湖镁钾公司提供施工服务;子公司江苏金材科技有限公司(以下简称“金材科技”)向兴业国际销售PVC建材产品。预计2017年度上述日常关联交易合计金额不超过33,784.44万元人民币。

详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2016年度日常关联交易和预计2017年度日常关联交易的公告》(临2017-035)。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及子公司日常关联交易预计的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

根据中国财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)规定,利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目;自2016年5月1日起将企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目;2016年5月1日之前发生的税费不予调整;比较数据不予调整。

本次会计政策变更,仅对2016年度报表项目“税金及附加”、“管理费用”的金额产生影响,对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响;对以前年度财务报表没有影响。

董事会认为,本次会计政策变更是根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)进行的合理变更,符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况,能够更准确地反映公司财务状况和经营成果,且不会对公司财务报表产生重大影响。因此,同意公司本次会计政策变更。

详细内容见本公告日刊登的《公司关于会计政策变更的公告》(临2017-036)。

十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会,其中现场会议将于2017年5月18日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于召开2016年度股东大会的通知》(临2017-037)。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二一七年四月二十五日


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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